Miles Morales – Spider-man
ฮีโร่ Ultimate Spider-man คนที่สอง Miles Morales เป็นเด็กลูกครึ่งผิวดำและลาติโน่ อายุ13ปี จาก Brooklyn เขาได้รับพลังโดยอุบัติเหตุเมื่ออาของเขาซึ่งเป็นขโมยใช้ชื่อว่า Prowlerได้ขโมยแมงมุมที่ถูกฉีดOz serumที่สังเคราะห์มาจากเลือดของปีเตอร์จากห้องแล็ปของ Oscorps และเมื่อMiles ได้ไปเยี่ยมอาของเขา แมงมุมตัวนั้นก็ได้กัดMilesหลังจากที่เขาฟื้น ก็ได้พบว่าตัวเองนั้นมีพลังคล้ายกับสไปเดอร์แมน เขาไม่บอกให้ใครรู้นอกจากเพื่อนสนิทของเขาชื่อ Ganke
หลังจากที่ปีเตอร์ตาย Milesก้อได้ตั้งใจจะเป็นสไปเดอร์แมนเพื่อที่จะได้ให้เกียรติ์กับปีเตอร์ที่สละชีวิตเพื่อความยุติธรรม โดยตอนแรกเขาได้ใส่ชุดเหมือนกับปีเตอร์ แต่โดนหลายๆคนว่าไม่เหมาะสม Nick Furyจึงได้ทำชุดใหม่ขึ้นมาให้
พลังพิเศษนอกจากพลังที่เหมือนปีเตอร์แล้วไมลส์ยังมีพลังเพิ่มเดิม ล่องหน ไมลส์สามารถทำตัวให้กลืนกับสิ่งแวดล้อมได้ และ “venom blast” พลังที่ยิงไปแล้วสามารถทำให้ศัตรูสลบได้
